Girişimler, ihtiyaçları duydukları sermayeyi; banka kredisi, aile, arkadaşlar ya da profesyonel yatırımcılar gibi farklı kaynaklara başvurarak bir araya getirebilirler. Bu makale size; startuplar ve küçük işletmeler için uygun finansman opsiyonlarının yanı sıra, sermaye piyasası araçları hakkına bilmeniz gerekenlerle ilgili birtakım ipuçları sunacak. Aynı zamanda girişimlerin para ararken kullanabileceği görece daha yeni ve kullanımı kolay finansal araçlara da kısaca değineceğiz.
Kaynak Bulmanın Yolları
Borç vs. Öz Kaynak
Finansmana ihtiyaç duyan şirketler büyük oranda ya borçlanarak ya da yatırım alarak yola devam ederler. Bir şirket; bankalardan veya yatırımcılardan belirli şartlar altında ve genellikle faiziyle birlikte geri ödemek üzere ödünç para aldığında, adına borç finansmanı dediğimiz şeyi kullanmış olur. Diğer taraftan, yatırımcının belirli bir pay karşılığı olarak şirkete fon getirdiği durumlarda ise öz kaynak finansmanından bahsederiz. Elbette bu ikisinin iç içe geçmesi de mümkündür.
Öz kaynak finansmanı yerine borç finansmanı kullanmanın en büyük yararı, mevcut ortakların şirket üzerindeki sahiplik ve kontrollerini aynı şekilde devam ettirmeleridir. Ancak madalyonun öteki yüzünden söz edeceksek, şirketin almış olduğu ana parayı faizi ile birlikte vadesinde ödeme yükümlülüğü altında olduğunu da hatırlatmak zorundayız. Ek olarak, ortada bir “borç” varsa bunun girişimin kar oranı ve değerlemesi üzerinde olumsuz sonuçları olacağını da unutmamalısınız.
Borç finansmanı yerine öz kaynak finansmanı kullanmanın en büyük yararı ise, şirketin edindiği kaynağı vadesi geldiğinde geri ödemek zorunda olmamasıdır. Lakin başınızı diğer tarafa çevirecek olursanız, hissedarların şirket üzerindeki sahiplik ve kontrollerinden kısmen de olsa üçüncü bir taraf lehine vazgeçtiklerini görürsünüz. Öyle ki; her şey sona erdiğinde, masada işlerin nasıl yürümesi gerektiği hakkında söz söylemeye hevesli yeni birisi daha vardır.
Kimden Kaynak Buluruz
Aile ve Arkadaşlar
Aile ve arkadaşlar sıklıkla işlevsel bir finansman kaynağı olarak kabul edilir. Çünkü size en yakın olanlar onlardır ve iş fikrinize (aynı zamanda onu gerçeğe dönüştürebilme kabiliyetinize) inanmaya bir yabancıya nazaran çok daha fazla yatkınlardır. Girişimciler aileleri ve arkadaşlarından bağış olarak, borç alarak ya da hisse karşılığında para bulabilirler.
Bağış
Aileniz ya da arkadaşlarınız, yüce gönüllülükle hiçbir karşılık beklemeden ihtiyacınız olan tutarı size doğrudan verebilir. Bu da sizin için geri ödemek zorunda olmadığınız bir kaynak anlamına gelir.
Borç
Aileniz ya da arkadaşlarınız sizin üzerinizden gelir elde etmekten ziyade çabalarınızı desteklemek tarafında olduklarından, sıfır faizle ya da serbest piyasa koşullarının çok altında bir oranla size borç para verebilir. Ancak eğer bu yoldan gideceksiniz işlerin sarpa sardığı bir senaryoda kişisel ilişkilerinizi riske ettiğinizi unutmamalısınız. Elbette bu riski törpülemek ve en azından karşılığında bir şeyler verebiliyor olmak için bunu, bir yıllık yüksek faizli bir borç ilişkisi olarak kurgulamak da isteyebilirsiniz.
Pay Karşılığı
Girişiminiz, sahip olduğu payları veya bir imtiyazı devrederek de aile ve arkadaşlardan kaynak yaratabilir. Bu ihtimalde, yatırımcı aile üyeniz ya da arkadaşınız girişiminizin ortaklarından birisi haline gelir. Bu "aile ve arkadaşlar" olarak tanımlanan opsiyon bakımından, onlar adına en riskli olan finansman seçeneğidir. Zira paralarını bir daha geri alıp alamayacakları hususunda hiçbir garanti yoktur. Bu ve benzeri bir yatırım, bir dizi prosedüre ve bazı kanuni yükümlülüklere uyum gerektirdiğinden işlemlerin profesyonel bir destek alarak yapılması her iki taraf için de en güvenli yöntemdir.
Melek Yatırımcılar
Varlıklı bireysel yatırımcılar; tipik olarak, hisse ya da hisse senedine dönüştürülebilir tahvil karşılığında startuplara kapital sağlarlar. Bu melek yatırımcılar, start-up’lar için son derece kullanışlı olabilirler çünkü muhtemeldir ki; bireysel katılım yatırımcısı olarak belirli vergisel avantajlardan faydalanmak üzere lisans almışlardır ve kaynak sağlamanın dışında yatırım yaptıkları girişim için ekosistemdeki başka kapıları açabilecek bir anahtar görevi de görürler. Ancak bu yatırımcılar, size karşı aileniz ve arkadaşlarınız kadar şefkatli olmayacaklardır. Bu doğrultuda, sizin ve girişiminizin röntgenini çekecekleri itinalı bir değerlendirme süreci olan “due diligence” esnasında kayda değer miktarda mahrem bilgiyi kendilerine vermenizi isterler. Bunun yanında aileniz veya arkadaşlarınıza nazaran, “lehlerine olacak” çok daha fazla şey talep edeceklerine neredeyse emin olabilirsiniz. Zira onları motive eden, hayallerinizin gerçekleştiğini görmekten duyacakları hazdan ziyade, yatırımlarının arzu ettikleri biçimde geri dönüyor olmasıdır. Melek yatırımcılar dışında, girişim sermayesi (private equity) ve risk sermayesi (venture capital) şirketleri de birkaç detay haricinde hemen hemen aynı prosedürler üzerinden yatırım yaparlar.
Bankalar
Dünya 2008 küresel mali krizinin yaralarını sarmaya devam ederken; bankaların her geçen gün daha da artan şekilde, beton veya çelik yerine gelecek vadeden start-up ve KOBİ’lere kredi vermeye başladığını görüyoruz. Böyle bir yoldan yürürseniz bunun artık bir borç finansmanı olacağını biliyorsunuz. Öyle ya, bankalar girişimlerle nadiren bir öz kaynak finansmanı ilişkisine girerler. Bir bankadan finansman sağlamanın, aile ve arkadaşların kapısını çalmaya nispetle en önemli artısı, bankanın (kesinlikle) size çok daha büyük miktarda bir sermaye sağlayabilecek olmasıdır. (Arkadaşınız Elon Musk’sa başka tabi…) Ancak dikensiz gül diye bir şey yoktur elbette. Dikenlerin en büyüğü ise size verecekleri kredi için sağlam bir teminat talep edecek olmalarıdır. Startup’ınızın talep ettiğiniz krediyi güvence altına alacak ölçekte varlığı olmadığı bir durumda ise yapacakları, şahsi teminat (eviniz, arabanız ve benzeri kişisel varlıklarınız) istemekten başka bir şey olmaz. Sıkı bir BLAWG takipçisi olarak bildiğiniz gibi (ya da tam şu anda öğreniyorsunuz) anonim ya da limited şirketlerin bütün olayı, kişisel mal varlığınızı işleriniz nedeniyle doğabilecek sorumluluktan (borç, tazminat vs.) korumaktır. Bu sebeple eğer alacağınız kredi için şahsi teminat verirseniz, bahsi geçen sorumluluk kalkanını da bypass etmiş olursunuz.
Bir Yatırımı Yapılandırmak
Startuplar ve yatırımcılar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil (convertible note) ve son yıllarda ortaya çıkan SAFE ve KISS gibi çeşitli finansal enstrümanlar kullanarak yatırımı yapılandırabilirler.
Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvil - Convertible Note
Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvil anonim şirketler için kısa vadeli bir borç finansmanı formudur. Özünde, yatırımcı girişime belirli bir miktarda sermayeyi “borç” verecek ve bu ilişki şunları barındıran bir sözleşme ile düzenlenecektir: (1) faiz oranı (2) vade tarihi (3) dönüştürme oranı ve (4) dönüştürme fiyatı. İlk iki detay vade tarihi geldiğinde oyuna girer. Bu noktada şirketin borç verene anaparayı faizi ile birlikte geri ödemesi gerekir. Ancak tam da bu anda tahvil sahibi, dönüştürme hakkını kullanma tercihinde bulunursa bu kez diğer iki detay da anlam ifade etmeye başlayacaktır. Borç verilen şirkete ait güncel hisse değerlerinin borç miktarının ötesine geçtiği ihtimalde, hiç şüphesiz tahvil sahibi bu hakkı kullanmak isteyecek ve anaparayı talep etmek yerine o girişimin hissedarı olmayı seçecektir. Anlaşılabileceği üzere bu şekilde bir ilişkide yatırımcının riski büyük oranda minimize edilmiştir.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE - Simple Agreement for Future Equity, ya da Türkçe ifadesi ile “Gelecek İçin Basit Öz Kaynak Sözleşmesi” yatırımcıya belirli şartların varlığı halinde, gelecekte kurulacak ya da kurulmuş bir şirketin hisselerini satın alma hakkı veren standartize edilmiş bir sözleşmedir. Bununla birlikte SAFE; “Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahviller”in aksine, öz kaynak finansmanı aracı olarak kabul edilir ve bir borç senedi yahut kıymetli evrak değildir.
Startup şirketleri, (özellikle ABD’de) SAFE’leri görece daha kolay kullanılabilir dokümanlar olmaları nedeniyle tercih etmektedir. Tipik olarak bu sözleşmeler herhangi bir vade tarihi ya da faiz oranı içermezler. Diğer taraftan henüz Birleşik Devletler’de dahi bazı yatırımcılar, kendileri açısından yeterli koruma ihtiva etmemesi, görece yeni bir araç olması ve vergisel boyuttaki belirsizlikler nedeniyle SAFE kullanmak konusunda çekingen olabilmektedir. Türkiye’de ise sözleşme serbestisi düzleminde kullanımının önünde herhangi bir engel olmasa da yasal ve pratik açıdan sağlam bir zemine oturmamış olması nedeniyle oldukça yeni ve zamana ihtiyaç duyan bir fenomendir.
KISS (Keep It Simple Security)
KISS - Keep It Simple Security, SAFE kullanmak konusunda daha şüpheci davranan yatırımcılar için bir orta yol sunabilir. KISS’ler temelde, SAFE’ler ile aynı kaynaktan doğmuş olsa da potansiyel yatırımcılar için bilgi edinme hakkı ve girişimin gelecekteki yatırım alma süreçlerine katılım hakkı gibi birtakım eklerle birlikte daha geniş koruma sağlar. KISS’ler hem bir borç finansmanı hem de bir öz kaynak finansmanı şeklinde kurgulanabilir. Diğer taraftan bu bir borç ilişkisi olarak tasarlandığında ortaya çıkan KISS’in, SAFE’leri çekici kılan birtakım işlevsel özellikleri yok ettiğini söylemek de yerinde olacaktır. Zira artık faiz ve vade tarihi gibi enstrümanlar da oyuna dönmüştür. Ancak KISS, borç finansmanı değil de öz kaynak finansmanı biçiminde kullanıldığında yeni oyuncağınız faiz içermeyecek, vade tarihi ise yatırımcının ana parasını paya dönüştürme seçimini yapması gereken günü ifade edecektir.
Uzun Lafın Kısası
Genel toplamda; büyümek ve gelişmek için kaynak arayan startuplar ve küçük işletmeler için uygun olabilecek birtakım seçenekler vardır. Bir şirket; ortaklarının, borç almak ya da kısmen de olsa sahipliklerinden ve/veya yönetme kabiliyetlerinden ödün vermek hususlarındaki iradelerine bağlı olarak borç ya da öz kaynak finansmanı formlarından birisini tercih edebilir. Her iki durumda da hukuki alt yapıya ve ilgili mevzuata büyük bir titizlikle dikkat etmelisiniz. Son yıllarda kendisine uygulama alanı bulan SAFE ve KISS gibi yeni araçların gelişimini izlemek de elbette yerinde olacaktır. Girişiminiz için en iyisinin ne olacağı ile ilgili daha fazla bilgiye ihtiyacınız varsa, Cihangir Hukuk sizi dinlemekten mutluluk duyar. Herhangi bir soruyla bize ulaşmaktan asla çekinmeyin.
26/09/19
İlgili Kaynaklar:
Sorumluluk: Bu sayfa altında sağlanan içerik tamamıyla bilgilendirme amaçlı olup hiçbir şekilde reklam, tanıtım vb. adlar altında değerlendirilemez, hukuki tavsiye olarak yorumlanamaz ve izinsiz olarak kullanılamaz. Bu makaleyi okumanız bizimle avukat - müvekkil ilişkisi kurduğunuz anlamına gelmeyecektir. Eğer daha detaylı bilgi edinmek isterseniz, Cihangir Hukuk yardımcı olmaktan memnuniyet duyar. Bize buradan ulaşabilirsiniz.